高澜股份:购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司5
发布日期: 2019-10-01

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

  1、公司于 2019 年 9 月 29 日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过《关

  于公司购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权并与交易对手签订相关资产购买

  协议的议案》,公司拟与自然人严若红、戴智特、马文斌、王世刚就收购东莞市硅翔

  绝缘材料有限公司51%股权事项签订附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协

  公司以现金方式收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权,交易价款为 2.04

  2、本次收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

  规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议,本次交易相关事项尚存

  广州高澜节能技术股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于 2019 年

  9 月 29 日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过《关于公司购买东莞市硅翔绝

  缘材料有限公司 51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的议案》,独立董事发

  限公司(以下简称“东莞硅翔”、“标的公司”)51%股权事项签订附条件生效的《购

  买资产协议》及《购买资产协议之补偿协议》。公司以现金方式收购东莞硅翔 51%股

  交易对方一:严若红先生,中国国籍,男,身份证号码:43****************。

  严若红先生持有标的公司 78%的股权,为标的公司的控股股东、实际控制人和法定代

  交易对方二:戴智特先生,中国国籍,男,身份证号码:43****************,

  交易对方三:马文斌先生,中国国籍,男,身份证号码:43****************,

  交易对方四:王世刚先生,中国国籍,男,身份证号码:42****************,

  上述交易对方为标的公司的全体股东,交易对方与公司持股 5%以上的股东以及

  公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在

  股东情况:严若红持有标的公司 78%的股权,戴智特持有标的公司 18.5%的股权,

  加热产品、硅胶产品、电子产品、不锈钢制品、五金制品;房屋租赁;设计、生产:

  保温隔热材料、柔性线路板、电池液冷系统;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行

  政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

  1.1 各方同意,甲方向乙方收购东莞硅翔51%的股权(以下简称“标的资产”)。

  其中,甲方向乙方一收购东莞硅翔39.78%的股权,甲方向乙方二收购东莞硅翔9.435%

  的股权,甲方向乙方三收购东莞硅翔1.02%的股权,甲方向乙方四收购东莞硅翔0.765%

  1.2 各方同意,东莞硅翔的估值为4.00亿元,标的资产的作价为2.04亿元。其中,

  甲方向乙方一支付15,912.00万元,向乙方二支付3,774.00万元,向乙方三支付408.00

  括但不限于提供与发行可转债和申请并购贷款相关资料文件、配合办理交割后甲方持

  让及章程变更、董事监事高级管理人员变更登记、备案所需的全部材料,办理相应的

  工商变更登记手续,并且收到东莞硅翔所在地工商行政管理机关出具的受理通知单;

  料。甲方有权对证明材料进行审核,如审核无误,甲方应当在收到证明材料后向乙方

  支付第一期交易价款,分别付至以下银行账户:(下表数据暂为税前数据,具体以代

  需以个人名义设立账户的,则由甲方指定人员名义设立,下同)名称设立,并由甲方

  (或甲方指定人员)、乙方共管。该共管账户应当预留甲方(或甲方指定人员)、乙

  方双方印鉴,经双方一致同意后方能提现对外支付(以下简称“共管账户”或“托管

  的意向协议》约定支付给乙方的诚意金2,000万元转为账户二的第一期交易价款,甲

  若甲方未能成功发行可转债,甲方将设法另行筹集资金并在相应资金到账后五个工作

  在上述(1)、(2)、(3)先决条件全部满足或达成后,乙方及东莞硅翔应当

  向甲方出具相关证明材料。甲方有权对证明材料进行审核,如审核无误,甲方应当在

  收到证明材料并满足上述(4)先决条件后向乙方支付第二期交易价款,分别付至以

  下银行账户:(下表数据暂为税前数据,具体以代扣代缴后的实际数据进行支付)

  议项下义务的履约保证金,作为乙方承担本协议约定的赔偿、补偿等义务的担保。经

  甲方同意,乙方可以用于在二级市场上以协议转让、大宗交易、竞价交易等方式购买

  甲方于深交所上市的股票(以下简称“目标股票”)、认购甲方发行的可转债或借款

  部分价款购买目标股票后,若乙方后续继续购买的,须以自有资金先行购买目标股票,

  购买后向甲方申请共管账户支付相应金额(不超过购买股票金额)予乙方,提交申请

  时需附购买股票凭证。乙方在共管账户解除共管前出售目标股票的,应将购买时价款

  后向共管账户提交申请,以借款形式支付相应资金予东莞硅翔,借款利息按照中国人

  民银行同期贷款基准利率计算,共管价款所产生的利息或收益归属于乙方。待借款期

  议》之约定完成未来三年业绩承诺目标的,则双方解除共管;若乙方未完成本协议声

  明、保证及承诺的相关事项或未完成未来三年业绩承诺目标,则待乙方履行完毕补偿、

  备。目标股票自购入之日起至按本协议第3.4款的约定解除限售前,未经甲方书面同

  自乙方一购买目标股票后3年内,乙方一不得出售其买入的目标股票;3年期满后,

  标股票;1年期满后,乙方二、三、四出售其持有的目标股票数量每年不超过其所持

  将其持有的目标股票质押予甲方法定代表人(或甲方指定人员),作为乙方履行补偿、

  赔偿等义务的担保,乙方必须按甲方要求配合办理质押登记手续。若乙方违反补偿、

  赔偿等责任,甲方法定代表人(或甲方指定人员)有权出售质押的股份,所得款项用

  4.1 各方同意,在本协议生效后7个工作日内向东莞硅翔所在地工商行政管理机

  关提交东莞硅翔股权转让及章程变更、董事监事高级管理人员变更登记、备案所需的

  全部材料,并办理相应的工商变更登记手续,乙方应在2019年10月31日前配合办理完

  5.1 各方同意,东莞硅翔截至交割日前的滚存未分配利润在交割日前不进行分

  5.2 在评估基准日(2019年6月30日)前东莞硅翔已取得的或潜在的或有收益,

  6.1 各方确认,交割日后东莞硅翔之债权债务承担主体不因本次交易而发生变

  化,本次交易不涉及债权债务的转移;东莞硅翔与员工之间的劳动合同关系不因本次

  6.2 乙方承诺:对于因下列任一事项引致的东莞硅翔直接或间接损失,由乙方按

  照东莞硅翔遭受的损失金额的51%对甲方进行补偿,补偿的时间为损失确定之日起15

  6.3 乙方承诺:对于因下列任一事项引致的东莞硅翔直接或间接损失,由乙方按

  照东莞硅翔遭受的损失金额的51%对甲方进行补偿,补偿的时间为损失确定之日起15

  (1)因未办理项目立项手续被相关主管部门处以罚款、滞纳金或其他额外支出;

  7.1 各方同意,自《关于收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司有关事项的意向协议》

  签署日(即2019年6月26日,该日为过渡期起算日)起至交割日(含当日)的期间为

  7.2 自过渡期起算日始,东莞硅翔股东会、董事会、经营层已做出决策而仍在执

  行的对外融资、股权转让、对外投资、对外担保、资产出售、购买、重大经营等决策

  7.3 自过渡期起算日起至本次交易获得甲方董事会或股东大会审议最终通过之

  日,甲方有权委派若干代表列席参加东莞硅翔的股东会、董事会、经营层关于对外融

  资、股权转让、对外投资、对外担保、资产出售、购买、重大经营等决策事项进行审

  7.4 交易获得甲方董事会或股东大会审议最终通过之日至交割日之间,甲方有权

  按照本条第7.3款的约定继续委派代表列席相关会议,且东莞硅翔股东会、董事会、

  经营层所做出的对外融资、股权转让、对外投资、对外担保、资产出售、购买、重大

  (2)交割日后的章程应包括下述约定:东莞硅翔的董事会由5名董事组成。甲方

  有权提名3名董事,乙方有权提名2名董事。董事长由甲方提名的董事担任。东莞硅翔

  设一名监事,由甲方委派。东莞硅翔的总经理由乙方委派人员担任,甲方委派人员担

  章制度规定的关于上市公司控股子公司的管理制度。甲方可以根据需要,按上市公司

  (4)交割日后,甲方应在资金、人员、业务等方面对东莞硅翔提供必要的支持。

  责任;其就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的内部审议及/

  不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门

  实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束,不存在禁止转让、限制

  (6)东莞硅翔的资产真实、完整,不存在任何纠纷、潜在纠纷及其他权利负担。

  东莞硅翔对于正在使用的资产拥有所有权或合法的权利,有权在其现有业务和/或拟

  所需的资格、资质、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准,且该等资格、资质、

  登记、备案、许可、同意或其他形式的批准一直有效,并不存在将导致该等资格、登

  记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长的情况。本协议签

  署后,东莞硅翔将继续持有该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准;

  (8)东莞硅翔已按国家和地方税务机关规定的税项缴纳其所有到期应缴的税费,

  报表所对应时点的资产、负债(包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债)与东

  (10)东莞硅翔所承担的债务、对外担保等或有负债已向甲方完整披露,东莞硅

  (11)东莞硅翔并未受到任何行政处罚,不存在任何违反环保、消防、税收、职

  业健康、安全生产、产品安全或质量检验等方面法律、法规及规章的行为,也未接到

  (12)乙方承诺在交易完成后五年内不离职并保证管理团队、技术研发团队稳定,

  确保核心骨干人员遵守竞业禁止义务;为保障东莞硅翔的利益,未经甲方书面同意,

  乙方及其管理团队、技术研发团队不得在甲方、东莞硅翔及其控股子公司之外的公司

  (13)乙方承诺,乙方在任职期间、作为公司股东期间且在不作为公司股东后两

  年内不得从事同业竞争。乙方应促成公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员在

  (14)乙方及东莞硅翔承诺保证优质客户的延续性,保证优质客户的订单量,若

  (16)乙方及东莞硅翔承诺保证适用的会计政策、会计估计等与甲方保持一致或

  (17)乙方及东莞硅翔应积极配合甲方进行技术研发,利用现有优质客户渠道,

  深入挖掘客户对水冷技术的需求,发挥东莞硅翔加热技术优势和甲方水冷技术优势,

  研发新能源汽车集加热、保温、散热等一体化的热管理新产品,共同推进新产品的业

  (3)甲方保证,为乙方办理本协议第4条项下东莞硅翔的工商变更登记手续提供

  10.3 各方保证,如上述声明、承诺和保证如实质上(不论有无过错)不真实或

  有遗漏而令对方受到损失,作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的补

  11.1 甲方未及时履行本协议项下交易价款给付义务的,则每迟延十日,甲方应

  支付所欠价款的相应利息(依照中国人民银行同期存款基准利率计算)的违约金。不

  11.2 乙方违反其在本协议声明、保证和承诺事项中凡是涉及政府部门处罚的,

  乙方按照东莞硅翔遭受的损失金额的51%对甲方进行补偿,不足以补偿损失的,乙方

  还应向甲方支付足额的赔偿。乙方违反其他声明、保证和承诺事项或本协议的其他条

  款,即构成违约;乙方违约的,应向甲方支付违约金,违约金不足以补偿损失的,乙

  方还应向甲方支付足额的赔偿,该等赔偿包括但不限于因违约而给甲方带来的一切损

  失以及使甲方支付针对乙方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的

  12.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决,均受中国法律的管辖。

  12.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议,协议各方应通过友好

  12.3 诉讼进行期间,除有争议事项或义务外,各方均应继续履行本协议规定的

  13.1 各方同意,将根据诚实信用的原则,竭尽各自最大努力,尽快完成为促使

  本协议项下的东莞硅翔股权转让生效所需要的任何行为,包括但不限于签署或促使第

  三人签署任何文件或申请,或者获取任何有关批准、同意或许可,或者完成任何有关

  的登记和备案。各方进一步同意,在本协议生效后,就本协议未尽事宜在交割日前达

  成补充协议,以使本次交易得以实施。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

  14.1 根据中国法律,如果本协议任何条款被裁决为无效,本协议其它条款的效

  15.1 经各方协商一致,可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应

  15.2 如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门要求终止本次收购事项的,则

  本协议自动终止,乙方应按甲方通知日期及时返还甲方支付的全部价款,否则承担违

  16.1 本协议的任何修改需经各方签署书面同意文件后方可生效;任何修改和补

  各方同意,本次交易的业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度。

  绩承诺期间经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报

  表中每年实现的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润(以下简称“实

  对应的资金成本(为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利

  3.1 在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后,由甲方聘请具有证券期货业务资

  格的会计师事务所对东莞硅翔实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。东莞硅翔

  的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核

  师事务所审计的归属于母公司股东的扣非净利润未达到承诺数额,则乙方承诺将对甲

  方进行补偿:甲方可以选择要求乙方以支付现金方式或者持有的东莞硅翔的股权对甲

  方进行补偿。乙方将于会计师出具专项审核报告后三十个工作日内,支付给甲方依照

  下述公式计算出每年应予补偿的现金数量或者无偿转让给甲方依照下述公式计算出

  -截至该会计年度末的累计实际扣非净利润数)÷利润补偿期间内各会计年度扣非净

  补偿股权数量= 本次交易转让股权数量×{[(截至利润补偿期间内任一会计年

  度末的累计扣非净利润预测数-截至该会计年度末的累计实际扣非净利润数)÷ 利润

  补偿期间内各会计年度扣非净利润预测数总和] ÷ [ 1 -(截至利润补偿期间内任一

  会计年度末的累计扣非净利润预测数-截至该会计年度末的累计实际扣非净利润数)

  ÷ 利润补偿期间内各会计年度扣非净利润预测数总和] }- 已补偿股权数量。

  每年计算应予补偿的现金数量或股权数量,若计算结果小于或等于0时,按0取值,

  即已经补偿的现金数量或股权数量不冲回。超过业绩补偿期间扣非净利润承诺数部分

  东扣非净利润占当期承诺利润的比例在95 %(含本数)-100%(不含本数)时,将促

  3.3 利润补偿期间,如出现需由乙方履行补偿义务的情形,乙方一、乙方二、乙

  方三、乙方四按照其各自因本次交易所获得的交易价款占乙方合计因本次交易所获得

  的交易价款总和的比例承担补偿义务,且乙方一、乙方二、乙方三、乙方四就前述补

  3.4 如乙方依据本协议的约定需进行补偿的,甲方在中国证监会指定媒体披露本

  次交易的年度业绩补偿承诺之专项审计报告后5个工作日内书面通知乙方,乙方应在

  接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行

  账户、应补偿的股权一次性无偿转让给甲方并配合完成工商变更登记。若不需要披露,

  =东莞硅翔截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额(应收账款账面金额=应收

  如东莞硅翔在2023年12月31日对上述截止2021年12月31日的应收账款账面金额

  仍未能完全回收的,则乙方应就未能回收的差额部分向甲方支付补偿金,补偿金额=

  东莞硅翔截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*95%-东莞硅翔截至2023

  年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。补偿金额小于或等于0时,乙方无需补

  偿;补偿金额大于0时,乙方应在甲方聘请的具有证券、金光佛论坛7692!期货相关业务资格的会计师

  事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十个工作日内,向甲方支付补

  5.1 在业绩承诺期间届满后四个月内,甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计

  师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试,如:标的资产期末减值额>补偿期

  限内已补偿现金数和/或股权数对应的金额,则乙方应当另行进行补偿,乙方另需补

  偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿现金数和/或股权数对应的金额。

  5.2 前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分

  5.3 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四各自承担的补偿金额的比例适用本补偿协

  议第3.3条之规定,且乙方一、乙方二、乙方三、乙方四就前述补偿义务承担连带责

  6.1 如东莞硅翔业绩承诺期间内实现净利润数总和高于业绩承诺期间内承诺净

  利润数总和,则甲方应在东莞硅翔承诺期最后一年年度审计报告出具后30个工作日

  6.2 奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度扣非净利润实际实现额与扣非净

  6.3 有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由东莞硅翔董事会、股

  7.1 任何一方违反其在本补偿协议中的任何声明、保证和承诺或本补偿协议的任

  何条款,即构成违约;违约方应向另一方支付足额的赔偿,该等赔偿包括但不限于因

  违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉

  8.1 本协议的订立、香港正版铁算盘UL受邀出席“2015全国中小,效力、解释、执行及争议的解决,均受中国法律的管辖。

  8.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议,协议各方应通过友好协

  8.3 诉讼进行期间,除有争议事项或义务外,各方均应继续履行本协议规定的其

  10.1 本补偿协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效;任何修

  10.2 乙方依据第3条、第4条、第5条而进行业绩补偿的,业绩补偿金额合计数最

  新领域的应用布局,进入具有广阔发展前景的新能源汽车产业链,发挥公司的水冷液

  冷技术优势,通过技术输出开拓新市场,增加新的利润增长点,有利于提升上市公司

  年。自设立以来,一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、

  生产和销售,公司产品及服务技术目前已广泛应用于发电、输电、配电及用电各个环

  节电力电子装置的冷却。自上市以来,公司经营业绩实现稳步增长,但当前公司的业

  务主要集中于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动领域,公

  的研发、生产及销售的国家高新技术企业,依托自身技术研发团队与华南理工大学开

  展技术合作,将一系列精密工艺运用于生产过程中,生产的相关产品应用于动力电池

  热管理领域,与新能源汽车行业形成紧密的联动效应。标的公司主要产品为:加热片、

  加热膜、隔热棉、导热硅胶片、集成母排、柔性电路板(含SMT片)及BMS(电池管理

  系统)等,正在开发动力电池液冷散热系统产品。新能源汽车动力电池热管理本质上

  是集降温、保温及升温三种策略为一体的系统,将动力电池温度控制在一定区间将有

  效提升其寿命、效率、安全性、续航能力及缩短充电时间。东莞硅翔具有多项与动力

  电池加热、隔热、散热相关的专利技术,致力于成为动力电池热管理系统的一体化解

  充并丰富上市公司产品体系,优化公司热管理业务布局,公司业务范围也将进一步拓

  展至新能源汽车领域,增加公司收入来源,因此,本次交易将成为公司实现业务横向

  设备、柔性交流输配电晶闸管阀纯水冷却设备、大功率电气传动变频器纯水冷却设备

  以及各类水冷设备的控制系统,参与起草、制定多项国家标准和行业标准,公司在纯

  宁德时代、国轩高科、比亚迪、中航锂电、亿纬锂能等行业排名靠前的优质客户。本

  次收购完成后,公司将通过品牌、研发、技术、生产、销售等资源的整合,发挥与标

  的公司之间的协同效应,不断拓展市场、增加收入、降低费用,通过资源渠道共享和

  技术借鉴,优势互补,实现公司新能源汽车动力电池液冷散热系统产品的突破,提高

  综合实力和盈利能力,所处行业具备良好的发展前景。本次收购完成后东莞硅翔将成

  为上市公司的控股子公司,有利于进一步增强公司的持续盈利能力,同时,收入规模、

  资产规模的进一步提升将增强公司的抗风险能力,本次交易将进一步增强公司整体实

  需提交公司股东大会审议,若公司股东大会审议通过,协议生效并顺利履行,标的公

  司将成为公司的控股子公司,预计未来可以为公司带来相应的产业整合资源协同机会

  产品在新能源汽车动力电池领域的应用,增加新的业绩。由于产业发展、市场变化等

  存在一定的不确定性,如果未来不能对收购的标的公司进行有效的经营战略整合、财

  务整合、人力组织整合及文化整合,公司可能会出现收购整合不成功、无法实现协同

  车行业的相关政策发生重大不利变化,同时新能源汽车行业可能面临结构性产能过

  剩、竞争加剧及技术迭代的不利变化,将对标的公司的经营状况产生重大影响,存在

  经营业绩下滑的风险,从而影响东莞硅翔的资金周转和经营活动的现金流量,给标的

  公司的营运资金带来一定的压力。标的公司主要客户为新能源汽车动力电池行业知名

  公司未来经营状况恶化,则可能产生商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利

  方的交易价款,发行可转换公司债券尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核

  准,具有较大的不确定性,若可转换公司债券发行失败,公司需要另行筹集资金支付



友情链接:
Copyright 2018-2021 主页 版权所有,未经授权,禁止转载。